Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность

Содержание
  1. Долги реорганизации – переходят, взыскание
  2. Долг
  3. Реорганизация
  4. Чем регулируется
  5. Виды задолженности
  6. Контрагенты
  7. Клиенты
  8. Государство
  9. Сотрудники
  10. При реорганизации долги переходят
  11. В форме присоединения
  12. Выделения
  13. Слияния
  14. Присоединение
  15. Преобразование
  16. Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность
  17. Реорганизация в форме присоединения долги переходят
  18. Присоединение к должнику/кредитору — «упрощенцу»: какие налоги платить?
  19. Реорганизация фирмы: как сформировать бухгалтерскую отчетность
  20. Налоговый учет при списании задолженности
  21. Особенности налогового учета задолженностей кредитора и должника при реорганизации путём присоединения
  22. Бухгалтерский учет при реорганизации предприятия: проводки
  23. Кредиторская задолженность
  24. Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру
  25. Передаточный акт
  26. Период до завершения слияния
  27. Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников
  28. Вступительная отчетность вновь созданной организации
  29. «Первичка» в переходный период
  30. Нужно ли закрывать расчетные счета
  31. Кто платит налоги за реорганизованные компании
  32. Кто сдает декларации за реорганизованные компании
  33. Если при слиянии должник объединился с кредитором
  34. Кредиторская задолженность при реорганизации
  35. Бухучет после реорганизации: на — стыке двух эпох
  36. Кредиторская задолженность при реорганизации
  37. Действия кредитора при реорганизации должника
  38. Реорганизация в форме присоединения обязательства перед кредиторами
  39. У предприятия долги – реорганизация или банкротство?
  40. 1. Общие положения
  41. Был кредитор, а стал собственник
  42. 2. Банкротство
  43. Вопрос пятый: как отразить прощенный заем в бухгалтерском учете

Долги реорганизации – переходят, взыскание

Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность

Вопрос долгов, их передачи всегда относился к щепетильным, и переход долгов при реорганизации юридического лица не является исключением.

Реорганизуясь и фактически становясь если не новым, то обновленным хоз.субъектом, у которого начинается новая жизнь, полностью начать с чистого листа не получится, поскольку долги являются частью реорганизованного субъекта и переходят в определенном порядке к правопреемнику.

Понятия «реорганизация» и «долг» взаимосвязаны и с правовой точки зрения имеют свое содержание и трактовку.

Долг

Долг фактически тождественен задолженности и является обязательством перед кредитором (иным юридическим либо физическим лицом) в денежном выражении.

Реорганизация

Реорганизация – длительный процесс, начинающийся на основании решения учредителей либо уполномоченного соответствующими учредительными документами лицом и считающийся оконченным в момент осуществления гос.регистрации правопреемника (исключение реорганизация в форме присоединения, которая не требует какой-либо регистрации в гос.органе правопреемника).

Чем регулируется

Общие положения процессов реорганизации и передачи долгов в результате реорганизации закреплены в отечественном Гражданском кодексе.

Более детально отдельные вопросы предусмотрены рядом нормативных правовых актов различной юридической силы.

К таковым в частности относятся:

Виды задолженности

В общем, долг (задолженность) подразделяется на кредиторскую и дебиторскую, которые, в свою очередь, имеют более узкие классификации. Для самого юр.лица дебиторская задолженность фактически не является никакой задолженностью, а состоит из материальных и имущественных требований к иным хоз.субъектам и лицам, т.е. это то, что должны юр.лицу.

Кредиторская задолженность, напротив, все имеющиеся материальные и имущественные обязательства у хоз.субъекта перед другими юр. и физ.лицами.

Такая задолженность прекращается лишь при:

  • исполнении принятого обязательства в полном объеме;
  • ее списании, когда характеризуется в качестве невостребованной.

Кредиторская задолженность имеет более узкую классификацию долгов, в зависимости от вида кредитора:

  • контрагенты (поставщики, подрядчики);
  • персонал, который состоит в трудовых либо гражданско-правовых отношениях с хоз.субъектом;
  • бюджет;
  • гос.внебюджетные фонды;
  • долги, образовавшиеся в результате займов, кредитов;
  • прочие.

Контрагенты

Функционирование каждого предприятия без исключения сопряжено с приобретением материалов, продукции, оборудования либо получения разного рода услуг.

Оплата за полученные товары и услуги не всегда производится при их получении, а может быть отсрочена на какое-то время оговоренное договором, фактически имеет место получение своего рода кредита у контрагента, что подлежит оформлению по бухгалтерии.

Клиенты

Клиенты выступают кредиторами предприятия, когда имеет места предоплата, т.е. юр.лицо получило оплату своих услуг или товаров, которые будут оказаны или предоставлены в будущем.

Государство

Государство выступает кредитором перед предприятием чаще всего когда образовывается задолженность перед бюджетом, например, просрочка налоговых платежей, штрафы и т.д., либо внебюджетных фондов, например, пенсионный фонд, фонд соц.защиты.

Сотрудники

Основной случай возникновения долга перед сотрудниками – просрочка выплаты заработной платы либо иных выплат вытекающих из трудовых взаимоотношений и полагающихся работникам.

О порядке проведения принудительной реорганизации, написано тут.

При реорганизации долги переходят

Переход долгов хоз.субъекта при реорганизации закономерен и практически всегда неминуем – это напрямую предусмотрено гражданско-правовыми нормами. Вместе с тем имеют свои особенности оформления перехода долгов в зависимости от вида реорганизации.

В форме присоединения

Присоединяясь в результате реорганизации, юридическое лицо берет на себя все права реорганизованного субъекта и его обязательства согласно ликвидационному балансу в полном объеме. Это значит, что все долги хоз.субъекта, который присоединился к уже существующему, будут теперь за последним.

Главное в процессе реорганизации соблюсти требование об уведомлении всех кредиторов о реорганизации, чтобы последние могли заявить свои права и взыскать долги.

Выделения

Осуществляя выделение из своего состава самостоятельное юр.лицо или сразу группу юр.лиц, последние также получают ряд прав и обязанностей. Объем прав и обязанностей определяется передаточным актом.

Слияния

Слияние предполагает создание из двух и более хоз.субъектов нового, который и фактически получает права и обязанности каждого из участвующих в процессе реорганизации субъектов, т.е. долги каждого из юр.лиц полностью переходят к вновь создаваемому субъекту.

Присоединение

При реорганизации в форме присоединения долги переходят от присоединяемого хоз.субъекта, который фактически прекращает самостоятельную свою деятельность и существование, к уже существующему в полном объеме как прав так и обязанностей, а соответственно и имеющихся у него долгов.

Преобразование

Преобразование как форма реорганизации не влечет изменение прав и обязанностей реорганизуемого лица по отношению кредиторам, т.е. долги за таким субъектом сохраняются по-прежнему.

Такой реорганизацией вносятся изменения лишь в правовой статус учредителей.

О том, как меняется уставной капитал при реорганизации, читайте здесь.

Понятие реорганизация, раскрыто тут.

Кредиторы реорганизуемого субъекта по закону имеют гарантии своих прав, которые заключаются в:

У кредиторов субъекта хозяйствования есть право взыскать по суду досрочно долг. Такое право ему принадлежит, когда право требования исполнения обязательства наступила еще до момента опубликования в СМИ уведомления о реорганизации должника.

Срок исполнения обязательств по предъявленным требованиям ограничивается окончанием реорганизации (днем внесения сведений в регистрирующем органе о завершении реорганизационного процесса).

Когда кредитору, заявившему требования на законных основаниях досрочно исполнить или прекратить обязательство и возместить убытки, заявленные требования не удовлетворены, а равно не предложено достаточное обеспечение заявленного требования, ответственность в солидарном порядке по обязательствам перед кредитором будут нести:

Условием такой ответственности является совершение действий (бездействие), которые поспособствовали негативным последствиям для кредитора.

Солидарная ответственность применяется и в случае составления передаточного акта таким образом, что фактического правопреемника долга определить невозможно, либо распределение активов было произведено недобросовестно, что также повлекло нарушение кредиторских прав.

Источник: http://prosud24.ru/dolgi-reorganizacii/

Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность

Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность

Важное По теме Читайте все материалы (226) по теме . Есть обновление (+222), в том числе: 09 января 2007 г. 20:58 Реорганизация представляет собой способ образования новых и прекращения существующих юридических лиц. Целью реорганизации юридических лиц является упрощение процесса правопреемства.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц на основании пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) относится к числу универсальных, так как при реорганизации в порядке правопреемства переходят обязательства, имущественные и неимущественные права, права и обязанности которые не признаются, оспариваются или которые еще не выявлены (в том числе ) в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ:

Реорганизация в форме присоединения долги переходят

Реорганизация с долгамиБесплатная юридическая консультация:

В период финансового кризиса вполне объяснимо стремление [advert=100]предпринимателей[/advert] избавиться от долгов любыми путями.

В этом случае весьма соблазнительным выглядит известный способ «не платить налоги» — закрытие предприятия путем реорганизации в форме присоединения или слияния.Реорганизация с долгамиПосетить семинар по теме «Регистрация, реорганизация и ликвидация фирм, лицензии»РедакцияОбщениеКаналыРассылкиРекламаПриложенияОтветы юристов (5)Есть вопрос к юристу?Уточнение клиентаИщете

Присоединение к должнику/кредитору — «упрощенцу»: какие налоги платить?

Источник: В ряде случаев перестроение структуры группы компаний требует использования такого инструмента, как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (нескольких юридических лиц).

Процедура присоединения же приводит к тому, что данное гражданско-правовое обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице (ст.413 ГК РФ).

Довольно интересная

Реорганизация фирмы: как сформировать бухгалтерскую отчетность

Киличенкова О.Я. аудитор KГ «Что делать Консалт»Материал предоставил журнал № 8 2005 Предпринимательская деятельность в условиях рыночной экономики вынуждает многие предприятия осуществлять реорганизацию.

Эта процедура призвана вывести компанию из кризиса, оптимизировать расходы, расширить сферу деятельности. 57 ГК РФ). Реорганизация может проходить в форме слияния, присоединения, разделения, выделения

Налоговый учет при списании задолженности

Важное 14 сентября 2009 г.

15:33 Журнал «» № 3, август 2009 г.Островская А. З., ведущий налоговый консультант, ООО «Консалтинговая группа «Такс Оптима» , не погашенная торговой организацией, должна быть включена в доход, облагаемый налогом на прибыль. Рассмотрим, в какой момент возникает такая обязанность и как списать НДС, который является частью кредиторской задолженности.

Исключение составляет случай, предусмотренный подпунктом 21 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

Особенности налогового учета задолженностей кредитора и должника при реорганизации путём присоединения

  1. РЕПЕТИЦИЯ НАЛОГОВОЙ ПРОВЕРКИ
  2. ПРЕДЛОЖЕНИЕ КИНО- И ТЕЛЕ КОМПАНИЯМ
  3. БУХГАЛТЕРИЯ ДЛЯ БИЗНЕСА
  4. ПРАВОВАЯ КИНОЭКСПЕРТИЗА
  5. ЮРИДИЧЕСКОЕ СОПРОВОЖДЕНИЕ ДЛЯ БИЗНЕСА
  6. АУДИТ ДЛЯ БИЗНЕСА

ОСОБЕННОСТИ НАЛОГОВОГО УЧЕТА ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ КРЕДИТОРА И ДОЛЖНИКА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЁМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ ОСОБЕННОСТИ НАЛОГОВОГО УЧЕТА ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ КРЕДИТОРА И ДОЛЖНИКА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПУТЁМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Правовая основа и налоговые особенности. В пункте

Бухгалтерский учет при реорганизации предприятия: проводки

Реорганизация ООО — прекращение юрлица, способствующее появлению отношений правопреемства юрлиц и в итоге приводящее к созданию в одно и то же время и/или завершению деятельности одного либо нескольких организаций.

В статье расскажем про бухгалтерский учет при реорганизации, ответим на распространенные вопросы.Различают виды реорганизации:

  • преобразование (создание и завершение работы одного ООО);
  • присоединение (завершение деятельности одного и нескольких ООО);
  • слияние (создание одного ООО, прекращение нескольких ООО);
  • выделение (создание одного и нескольких ООО);
  • разделение (создание нескольких ООО и закрытие одного ООО).

Реорганизация в форме выделения и разделения предполагает наличие в задокументированном виде решения юрлиц-учредителей

Кредиторская задолженность

Источник: https://86nalog.ru/esli-kompanija-reorganizovana-putem-slijanija-vkljuchaetsja-li-v-dohody-kreditorskaja-zadolzhennost-83503/

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Принять решение о слиянии
Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию
Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/beginner/2011/11/5350

Кредиторская задолженность при реорганизации

Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность

Кредиторская задолженность при реорганизации

настоящей статьи

Бухучет после реорганизации: на — стыке двух эпох

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье.

  • записи о возникших в результате слияния, разделения, преобразования юрлицах;
  • записи о прекращении деятельности присоединяемого юрлица.

Присоединяющая компания формирует вступительные остатки на дату прекращения деятельности реорганизованной организаци и пп. 21, 33 Приказа № 44н; п. 4 ст. 57 НК РФ .

Выделившиеся компании (а также возникшие при разделении и преобразовании) могут воспользоваться планом счетов предшественника.

Составление заключительной бухотчетности — своеобразное прощание фирмы со своим дореорганизационным периодом

Даже если на момент формирования вступительных остатков по счетам СПИ некоторых объектов составит 12 месяцев и меньше, их нужно учесть как ОС.

Той фирме, к которой присоединились другие компании, придется соединять несколько планов счетов в одном

Кредиторская задолженность при реорганизации

“Протон-М” вывел на орбиту американский спутник связи
Российская ракета-носитель “Протон-М” успешно доставила на целевую орбиту американский спутник Sirius FM-6, сообщает “Интерфакс”. “Протон” стартовал с космодрома .

Товар распродавать разными способами — от друзей и знакомых до продажи оптом.
А юридическое закрытие поручите фирме какой нибудь. Их много. Это не дорого.

Может вашей “строительной организации” имеет смысл иметь в штате опытного юриста для исключения всякого рода “ситуаций” .

Уведомление и Промежуточный ликвидациооный баланс подается по истичении двух месяцев со дня публикации объявления о ликвидации.

Вы слишком буквально понимаете смысл этого положения. Для каждой ситуации могут быть применены совершенно разные федеральные законы

Из за дебеторской задолженности так как срок погашения 12 месяцев из этого влечет что фирма может оказаться банкротом

В данный момент эта организация присоединена к КБ “Донбанк”, по этой бумажке, у вас есть право на часть акций, либо на выплату дивидендов при продажи оных.

Платить -нужно! Но нужно и точно уточнить.. кому Вы сейчас должны платить конкретно. Кто правоприемник? или внешний управляющий. Банкроство -хитрая ловушка.

Действия кредитора при реорганизации должника

Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность

В период финансового кризиса вполне объяснимо стремление предпринимателей избавиться от долгов любыми путями. В этом случае весьма соблазнительным выглядит известный способ «не платить налоги» — закрытие предприятия путем реорганизации в форме присоединения или слияния.

Этот способ не является окончательной ликвидацией по смыслу закона. Однако для должников реорганизация – это возможность уйти от имущественной  ответственности.

Реорганизация в форме присоединения обязательства перед кредиторами

Почему это допустимо, и в чем риски такого способа закрытия предприятия для самих должников и кредиторов, пытающихся вернуть собственные деньги?

Почему это допустимо?

Реорганизация осуществляется в два этапа:

— смена владельцев и руководителей юридического лица;

— сама процедура реорганизации.

Реорганизация подлежит обязательной государственной регистрации. Юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации, обязано уведомить кредиторов и ИФНС о начале процедуры реорганизации.

  Кредиторам дается месяц на то, чтобы успеть предъявить свои требования. Это касается и самой налоговой, если она является кредитором юридического лица (а она будет им при любой недоимке в бюджет).

ИФНС здесь выступает в двух ролях: как кредитор и как регистрирующий орган.

Согласно законодательству ИФНС может отказать в регистрации реорганизации только в двух случаях: непредставление полного пакета документов или предоставление документов не в тот регистрирующий орган.

Перечень документов четко определен самим же законом, и в нем нет справок об отсутствии задолженности перед бюджетом, перед контрагентами и других подобных документов. Таким образом, наличие кредиторской задолженности не препятствует регистрации реорганизации.

При реорганизации юридического лица все права и обязанности переходят правопреемнику, в том числе и обязанности по уплате налогов и штрафов

Здравствуйте, по существу Вашего вопроса сообщаем следующее:

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно п. 1 ст.

60 ГК в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Таким образом, реорганизуемое лицо обязано уведомить государственный орган (Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ) о начале реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.  В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Следующим шагом является обязательное опубликование (не менее двух раз за 2 месяца) в средствах массовой информации о своей реорганизации. Данное действие выполняется для уведомления всех заинтересованных лиц (в т.ч.

У предприятия долги – реорганизация или банкротство?

кредиторов) о реорганизации юридического лица.

В силу ст. 13.

1 Федерального закона от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ) реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Следовательно, Закон № 129-ФЗ обязывает должника уведомлять о своей реорганизации кредиторов в течение пяти дней с момента подачи заявления о реорганизации в ИФНС.

На основании п. 2 ст.

60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Таким образом, кредиторы, которые передали денежные средства должнику до его опубликования о реорганизации, имеют право подать в суд исковое заявление о досрочном исполнении принятых должником обязательств, а также возмещения убытков, причиненных данной реорганизацией должника.

В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ указанное право кредитора на досрочное исполнение обязательств, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Согласно п. 4 ст. 60 ГК РФ предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

Итак, т.к.

требования к должнику возникли до начала процедуры его реорганизации, Вы имеете право подать в арбитражный суд исковое заявление о досрочном исполнении обязательств по договору, а также возмещении убытков, которые понесла Ваша организация из-за данной реорганизации. Должник может предоставить Вам обеспечение исполнение обязательства (предусмотренные ГК РФ). Вы имеете право не соглашаться с предложенным обеспечением, кроме случая, когда должник представил Вам банковскую гарантию.

Для получения более развернутой консультации рекомендуем Вам обратиться в приемную адвоката Ивлева Сергея Сергеевича по адресу: г. Оренбург, ул. Шевченко 20В, офис 414, тел.: 8-912-84-84-805.

1. Общие положения

Источник: https://printscanner.ru/dejstvija-kreditora-pri-reorganizacii-dolzhnika/

Был кредитор, а стал собственник

Если компания реорганизована путем слияния включается ли в доходы кредиторская задолженность

Юрисконсульт по работе с клиентами юридического агентства «ЮС КОГЕНС» Оксана Вавилова

При ликвидации организации часто возникает вопрос, что делать с невзысканной кредиторской задолженностью? Можно ли списать такую задолженность, либо надопризнавать ее внереализационным доходом общества и исчислить налог на прибыль?

Вопрос признания кредиторской задолженности при ликвидации общества его внереализационным доходом, с которого подлежит уплате налог на прибыль, является дискуссионным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

Данный документ утверждается учредителями (участниками) организации или органом, принявшими решение о ликвидации.

С момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса производятся расчеты с кредиторами в порядке очередности. Из этого следует, что промежуточный баланс не содержит итоговых сведений о наличии задолженности у организации ввиду того, что данные баланса могут изменяться по мере произведения расчетов с кредиторами.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В соответствие с п.6 ст.

64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

В соответствии с п.

18 статьи 250 НК РФ в составе внереализационных доходов организации-налогоплательщика учитываются суммы кредиторской задолженности (обязательства перед кредиторами), списанной в связи с истечением срока исковой давности или по другим основаниям. При этом закон не рассматривает ликвидацию должника в качестве основания для признания кредиторской задолженности внереализационным доходом налогоплательщика и учета ее с целью исчисления налога на прибыль.

Относительно признания указанных сумм кредиторской задолженности в составе доходов единой позиции нет, в том числе и у судебных органов.

В тоже время суды, чьи решения приняты в пользу налоговых органов, придерживаются следующей позиции: подлежащие списанию суммы кредиторской задолженности должны быть отражены в бухгалтерском учете и подтверждены актом инвентаризации за текущий налоговый (отчетный) период, в котором наступает событие, с которым законодательство связывает момент прекращения обязательства, и соответствующим приказом о списании суммы кредиторской задолженности в этом налоговом (отчетном) периоде.

Исходя из изложенного, суды считают, что положения статьи 250 НК РФ и статей 8, 12 Закона № 129-ФЗ предусматривают обязанность налогоплательщика своевременно провести инвентаризацию обязательств и отнести подлежащие списанию суммы кредиторской задолженности в состав внереализационных доходов в определенный налоговый (отчетный) период, а не в произвольно выбранный налогоплательщиком налоговый (отчетный) период.

Учитывая неоднозначную позицию судов, очень важно обратиться к квалифицированным юристам для грамотного составления документов по ликвидации организации. Это позволит избежать необоснованных начислений со стороны налоговых органов либо, если такие начисления все-таки были сделаны, отстоять свою позицию в суде.

К списку событий

Официально и законно закрыть ООО возможно двумя способами.

Законная ликвидация ООО с долгами

Компания полностью прекращает деятельность, долги и обязательства не переходят к бывшим руководителям или правопреемникам. Учредители не несут субсидиарную ответственность, при желании могут открыть новое юридическое лицо.

2. Банкротство

Процесс банкротства начинается как официальная ликвидация. На этапе составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор отмечает: ООО неспособно рассчитаться с долгами. Подается иск о признании компании банкротом.

При банкротстве по заявлению должника учредитель ООО или ликвидатор предлагает список конкурсных управляющих. Суд выбирает подходящего кандидата, который завершает процедуру банкротства.

Полномочия конкурсного управляющего регулирует ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

Добровольная ликвидация и банкротство — единственные легальные способы прекратить деятельность ООО. Так называемые «альтернативные» методы (закрытие через офшор, реорганизацию или продажу) закон относит к уголовным преступлениям. Ответственность для учредителей ООО — до трех лет лишения свободы (ст. 173.1 УК РФ).

Рекомендуем не выбирать незаконные способы закрытия ООО. При добровольной ликвидации гарантируем: фирма официально прекратит работу через 3 месяца.

Если ООО неплатежеспособно, советуем самостоятельно инициировать банкротство.

Это повысит шанс списать долги и успешно закрыть компанию.

При банкротстве по заявлению кредитора истец сам назначает конкурсного управляющего и старается взыскать долг с ООО.

Задолженность перед налоговой службой и внебюджетными фондами (пенсионный фонд и фонд социального страхования).

Обратите внимание:Тяжелое материальное положение не освобождает фирму от обязательных взносов в бюджет и фонды (ст. 112 НК РФ). При ликвидации долг не списывается.

Если задолженность небольшая и ее реально погасить — стоит закрыть долг в максимально короткие сроки. После — запустить процедуру добровольной ликвидации.

Если сумма долга превышает 100 000 руб. и ООО не может погасить его в течение 3 месяцевпосле установленного срока — рекомендуем начать процедуру банкротства.

ООО может иметь долг перед учредителем по займам или другим вложенным в компанию средствам. Когда владелец планирует ликвидировать компанию, как правило, он прощает задолженность.

При ликвидации ООО налоговая инспекция не проверяет кредиторскую задолженность. Однако если кредиторы обратятся в суд — ликвидацию приостановят или признают недействительной.

Обратите внимание:Если у общества с ограниченной ответственностью есть долг перед банком — банк с большой вероятностью подаст в суд.

К «альтернативным» способам ликвидации относится:

  • Продажа (дарение) компании;
  • Реорганизация (слияние, присоединение);
  • Закрытие через офшор.

Эти методы связаны с использованием подставных лиц и поэтому противозаконны. Для учредителей ООО наступает уголовная ответственность, наказание по ст. 173.1 УК РФ — до 3 лет лишения свободы.

При «альтернативной ликвидации» сведения о компании не исключают из ЕГРЮЛ — официально ООО продолжает работать. Правоохранительные органы легко находят и привлекают к субсидиарной ответственности бывших учредителей.

Компания «Кодекс» работает только с официальными и законными методами. Не рекомендуем клиентам использовать сомнительные способы ликвидации.

Что такое автоматическая ликвидация. Если компания не ведет деятельность, налоговая вправе ликвидировать ее в одностороннем порядке.

Обратите внимание. ФНС имеет право, но не обязана ликвидировать недействующие ООО. Налоговая может закрыть такую компанию через несколько лет после признания недействующей либо не закрыть совсем.

Предлагаем ознакомиться:  Возврат ндс при экспорте

Признаки ООО без деятельности:

  • Не сдает отчетность в течение года;
  • Нет поступлений и списаний с расчетного счета в течение года.

Штрафы. Учредители выплачивают штраф за весь период, пока отчетность не сдавалась. Этот долг не списывается при ликвидации, наступает субсидиарная ответственность.

Дисквалификация. Учредители и директор ООО, которое закрыто по решению налоговой, 3 года не имеют права зарегистрировать новое юридическое лицо. Также они не могут выступать соучредителями и руководить другими компаниями.

Перечисленные последствия не наступают при официальной добровольной ликвидации ООО.

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Юристы свяжутся с вами и бесплатно расскажут, как ликвидировать ООО с долгами без субсидиарной ответственности!

23 декабря 2016

БЕСПЛАТНАЯконсультация с юристом

✓ Анализ ситуации✓ Разработка стратегии

Отправьте заявку и юрист свяжется с Вами в течение 10 минут

Ваши персональные данные нигде не публикуются.

Ликвидация ООО с кредиторской задолженностью

Обновление: 2 августа 2017 г.

Хозяйственная деятельность организации всегда имеет последствия. Случаи ликвидации организаций с полным отсутствием должников и кредиторов – большая редкость.

Как правило, приходится заниматься ликвидацией ООО с кредиторской и дебиторской задолженностью.

ООО «Ромашка» (УСН доходы-расходы), подали заявление в ИФНС о ликвидации предприятия. Причина закрытия ООО снижение спроса на продукцию в два раза, большая задолженность по аренде нежилого помещения и оборудования.

Погасить данную задолженность предприятие не может (нет денежных ср-в, уставной капитал ООО 10 000-00). После уведомления кредитора о закрытии предприятия, арендодатель по истечению двух месяцев требований о погашении задолженности не предъявил.

Как отразить в ликвидационном балансе ООО эту кредиторскую задолженность (бухгалтерские проводки)? Придется ли заплатить налог, с невостребованной кредиторской задолженности?  Какие последствия могут наступить у арендодателя (ИП- УСН доходы), если он не будет предъявлять требования о погашении задолженности по аренде, и не заявит требования признать ООО «Ромашка» банкротом?

Вопрос пятый: как отразить прощенный заем в бухгалтерском учете

Для начала определимся, что происхождение долга — поставка, заем, аванс или нечто иное — в нашем случае совершенно неважно. А теперь опишем сам процесс конвертации долга в долю кредитора в ООО.

Должник и кредитор садятся за стол переговоров и договариваются по следующим вопросам:

  • каков размер долга. Бухгалтеров обеих компаний в этом случае могут привлекать в качестве поставщиков информации. Например, их могут обязать провести сверку расчетов и представить акт;
  • на какую долю в капитале может рассчитывать кредитор. В первую очередь нужно определить реальную стоимость задолжавшей компании. Ее рассчитывают профессиональные оценщики, а отправной точкой для расчета обычно служит показатель стоимости чистых активов компании. Этот показатель наверняка попросят рассчитать бухгалтера должника (методику расчета см. в , 2010, № 12, с. 6). У него же попросят и массу других документов (информацию одолгах компании, ее активах). А затем на их основе оценщики, используя разные методики, рассчитают реальную стоимость компании и возможную долю кредитора и ее стоимость. И вас нисколько не должен удивлять тот факт, что кредитор получит долю (от 0 до 100%) номинальной стоимостью, допустим, 10 тыс. руб. в обмен на погашение долга в несколько миллионов рублей. Ведь долг перед кредитором выражен в реальных рублях, а уставный капитал должника — в «виртуальных». Часто это могут быть пресловутые 10 тыс. руб., при том что компания имеет еще внушительные добавочный капитал, нераспределенную прибыль или недооцененные активы;

Источник: https://palez.ru/pogashenie-kreditorskoy-zadolzhennosti-uchreditelem/

Юриспруденция
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: